信达证券股分有限公司
对于
北京汉邦高科数字本领股分有限公司
向一定工具发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口小巷9号院1号楼）
二〇二二年十一月
声 明
信达证券股分有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐人”或“保荐机构”）采用北京汉邦高科数字本领股分有限公司（以下简称“汉邦高科”、“发行人”或“公司”）的依赖，担负北京汉邦高科数字本领股分有限公司向一定工具发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华群众共以及国公法令》《中华群众共以及国证券法》《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》（以下简称“《挂号办理方法》”）等相关公法、律例以及中国证券监视办理委员会、深圳证券买卖所的相关规矩，狡猾取信，勤奋尽责，矜重根据照章拟定的生意法则、行业执业榜样以及公德模范出具发行保荐书，并保险所出具文件的可靠性、确切性以及齐全性。若因保荐机构为发行人本次发行创造、出具的文件有作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，给投资者形成亏空的，保荐机构将照章抵偿投资者亏空。
正在本发行保荐书中，除左右文尚有所指，释义与《北京汉邦高科数字本领股分有限公司向一定工具发行股票募集阐明书》不异。
目 录
声 明 ..................................................................................................................... 1
目 录 ..................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行根底状况 ......................................................................... 3
1、本次发行全部担任引荐的保荐代表人 .................................................................. 3
二、本次发行项目协办人及项目组其他成员状况 ...................................................... 3
三、发行人根底状况 ...................................................................................................... 4
四、保荐机构与发行人生存的有关联系 ...................................................................... 7
五、保荐人内部考查法式以及内核观点 .......................................................................... 8
六、保荐机构对于私募投资基金登记状况的核查 ........................................................ 11
七、对于有偿邀请第三方机媾和集体等相干动作的核查 ........................................ 11
第二节 保荐机构许诺事项 ............................................................................... 13
第三节 对于本次发行的引荐观点 ....................................................................... 14
1、本次发行实验了天津要债公司法定决议法式 ............................................................................ 14
二、本次发行是天津收债公司否契合《公法令》《证券法》规矩的发行条件的阐明 .................. 15
三、本次发行是天津讨债公司否契合《挂号办理方法》规矩的发行条件的阐明 ........................ 15
四、本次发行契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要
求》的相干规矩 ................................................................................................................... 19
五、发行人生存的主要告急 ........................................................................................ 21
六、对于发行人繁华远景的评介 .................................................................................... 29
七、保荐机构对于本次发行的引荐结论 ........................................................................ 30
第一节 本次证券发行根底状况
1、本次发行全部担任引荐的保荐代表人
信达证券指定李旭以及韩晓坤担负本次向一定工具发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业状况以下：
李旭学生：信达证券投资银行二部生意总监，保荐代表人。曾经主持或到场光韵达IPO项目、东信悠闲（002017）配股项目、连云港（601008）非秘密发行项目、中核钛白（002145）非秘密发行项目、三夫户外（002780）非秘密发行项目、中核钛白（002145）重组上市项目。李旭学生正在保荐生意执业历程中矜重按照《证券发行上市保荐生意办理方法》等相干规矩，执业纪录优秀。
韩晓坤学生：信达证券投资银行生意副总监，保荐代表人，中国挂号会计师非执业会员，中级经济师；曾经担任或到场浩宁达（002356）、三夫户外（002780）等非秘密发行项目，渊博股分（002229）、汉邦高科（300449）等财政顾问项目。韩晓坤学生正在保荐生意执业历程中矜重按照《证券发行上市保荐生意办理方法》等相干规矩，执业纪录优秀。
二、本次发行项目协办人及项目组其他成员状况
（一）本次发行项目协办人
本次发行项想法协办工钱单冬冬，其全部保荐生意施行状况以下：
单冬冬学生：信达证券投资银行生意高等司理，中国挂号会计师；拥有多年的审计处事体味，曾经担任或到场京东方（000725）、新乳业（002946）等多家上市公司的年度审计处事；2020年参加信达证券，曾经到场汉邦高科（300449）、拜特科技（834596）等财政顾问项目。单冬冬学生正在保荐生意执业历程中矜重按照《证券发行上市保荐生意办理方法》等相干规矩，执业纪录优秀。
（二）本次发行项目组其他成员
本次发行项目组其他成员席卷黄沁玙、夏楠。
三、发行人根底状况
（一）发行人性况概览
发行人称号：（中文）北京汉邦高科数字本领股分有限公司
（英文）Beijing Hanbang Technology Corp.
创制日期：2004年10月9日
上市日期：2015年4月22日
股票上市所在：深圳证券买卖所
证券代码：300449
证券简称：汉邦高科
挂号地方：北京市海淀区地锦路9号院13号楼四层101-413
挂号本钱：298,258,899元
法定代表人：李柠
通讯地方：北京市旭日区东三环北路甲19号楼22层
邮政编码：100020
关连电话：010-53682760
传真电话：010-57985745
筹备范围：争论、开垦安全本领提防产物；算计机及核心设施、软件、电子元器件、电讯器材、电机设施的本领开垦；本领磋商、本领办事；物品进出口、本领进出口（没有含分销生意）；出售自产产物；出租办专用房；损耗安全本领提防产物（限正在外埠进行损耗筹备震动）。（墟市主体照章自主挑选筹备项目，进步筹备震动；照章须经同意的项目，经相干部门同意后依同意的实质进步筹备震动；没有得进行国家以及本市家产战术允许以及限制类项想法筹备震动。）
（二）本次向一定工具发行股票前后股权组织
以发行人截止2022年9月30日股权组织算计，本次向一定工具发行前后发行人股权组织较为以下：
项目 本次发行前 本次发行后
股分数目（股） 持股比率（%） 股分数目（股） 持股比率（%）
1、限售条件通行股/非通行股 2,088,690 0.70 91,310,100 23.57
二、无限售条件的通行股 296,170,209 99.30 296,170,209 76.43
总计 298,258,899 100.00 387,480,309 100.00
注：假定本次发行股分数目为89,221,410股。
（三）发行人前十名股东状况
截止2022年9月30日，公司前十名股东及其持股状况以下表所示：
单元：股
序号 持有人称号 持珍稀量 持有比率 限售股股数 质押/停止总额
1 王立群 24,029,407 8.06% - 24,029,407
2 王西林 13,510,520 4.53% - -
3 刘鹏 9,400,185 3.15% - -
4 李淼 6,793,500 2.28% - -
5 高爱良 5,618,348 1.88% - -
6 李云 3,603,497 1.21% - -
7 王娇 3,194,300 1.07% - -
8 胡小龙 2,748,694 0.92% - -
9 庄涵宁 2,425,100 0.81% - -
10 王志瑗 2,330,100 0.78% - -
总计 73,653,651 24.69% - 24,029,407
（四）发行人历次筹资状况
自觉行人2015年上市以后，历次筹资状况以下表：
序号 发行时光 发行类型 筹资总数（万元）
1 2015年4月 首次秘密发行 31,435.20
2 2018年7月 募集配套资金 26,700.00
（五）发行人讲述期现金分红及净物业改变状况
1、发行人迩来三年现金分红状况
迩来三年，发行人实行现金分红的全部状况以下：
单元：万元
分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上市公司普遍股股东的净成本 现金分红总数占合并报表中归属于上市公司普遍股股东的净成本的比率
2021年度 - -75,409.64 -
2020年度 - 4,770.24 -
2019年度 - -51,918.13 -
迩来三年累计现金分红总计 -
迩来三年完结的年都可分配成本 -40,852.51
迩来三年累计现金分红金额占迩来三年完结的年都可分配成本的比率 -
2、发行人讲述期内净物业改变状况
发行人讲述期各期末净物业不同为92,714.32万元、91,589.36万元、16,165.31万元以及10,222.93万元。
（六）迩来三年及一期主要财政数据及财政目标
1、合并物业负债表主要数据
单元：万元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
物业全体 52,155.41 62,896.24 140,263.71 174,155.92
负债全体 41,932.48 46,730.94 48,674.36 81,441.60
一切者权力总计 10,222.93 16,165.30 91,589.35 92,714.32
归属于母公司一切者的权力 10,231.48 16,179.72 91,589.35 92,714.32
2、合并成本表主要数据
单元：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
交易支出 6,784.65 29,242.86 42,387.81 51,541.42
交易成本 -5,987.63 -77,220.07 -1,177.74 -50,457.89
成本总数 -6,338.57 -77,618.36 4,668.39 -48,534.71
净成本 -5,971.38 -75,434.05 4,770.24 -51,918.13
归属于母公司一切者的净成本 -5,953.91 -75,409.64 4,770.24 -51,918.13
3、合并现金流量表主要数据
单元：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
筹备震动孕育的现金流量净额 243.24 2,030.70 15,433.83 -920.24
投资震动孕育的现金流量净额 215.07 -4,393.27 -7,632.86 -17,972.62
筹资震动孕育的现金流量净额 -4,302.49 5,437.65 -13,671.72 5,026.05
现金及现金等价物净推广额 -3,844.18 3,075.08 -5,870.75 -13,867.87
期末现金及现金等价物余额 198.67 4,042.85 967.77 6,838.53
4、主要财政目标
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
震动比率（倍） 0.76 0.90 1.24 1.33
速动比率（倍） 0.44 0.57 0.83 0.94
物业负债率（合并） 80.40% 74.30% 34.70% 46.76%
物业负债率（母公司） 72.53% 71.71% 37.73% 38.09%
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
应收账款周转率（次） 0.36 10.81 6.63 4.66
存货周转率（次） 1.88 1.08 0.90 0.77
总物业周转率（次） 0.12 0.29 0.27 0.26
息税折旧摊销前成本（万元） -3,473.22 -73,504.53 7,909.64 -46,056.9
资本保险倍数 -2.90 -43.14 5.28 -34.72
研发用度占交易支出的比重 17.72% 14.15% 4.79% 6.70%
注：上述财政目标算计公式以下：
1、震动比率＝震动物业/震动负债
2、速动比率＝（震动物业-预支款项-存货-一年内到期的非震动物业-其他震动物业）/震动负债
3、物业负债率＝总负债/总物业×100%
4、应收账款周转率＝交易支出/应收账款平衡余额
5、存货周转率＝交易老本/存货平衡余额
6、总物业周转率＝交易支出/总物业平衡余额
7、息税折旧摊销前成本=成本总数+计入财政用度的资本付出+流动物业折旧+摊销
8、资本保险倍数=息税折旧摊销前成本/（本钱化资本+计入财政用度的资本付出）
9、研发用度占交易支出的比重=研发用度/交易支出×100%
四、保荐机构与发行人生存的有关联系
（一）保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分状况；
（二）发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其夫妇，董事、监事、高等办理人员，没有生存持有发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方股分，和正在发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方任事的状况；
（四）保荐机构的控股股东、理论掌握人、主要有关方与发行人控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存彼此供给确保大概融资等状况；
（五）保荐机构与发行人之间没有生存其他有关联系。
基于上述真相，保荐人及其保荐代表人没有生存对于其刚正实验保荐责任大概孕育作用的事项。
五、保荐人内部考查法式以及内核观点
（一）内部考查法式
信达证券内部考查处事法式以下：
1、质控团队现场核查
质控团队根据《投资银行生意质量掌握办理方法》的规矩正在项目枢纽节点视状况派人提早介入项目现场处事，对于项目掌管考察处事状况等施行现场核查。
2、项目组提出质控考查申请
对付须要提交公司内核聚会考查的项目，项目组理应开始提交质控考查申请。
3、质控团队考查
质控团队收到项目组提交的质控考查申请质料后，根据公司《投资银行生意质量掌握办理方法》规矩，对于项目组拟提交、报送、出具或表露的质料以及文件是否契合公法律例、中国证监会的相关规矩、自律法则的相干要求，生意人员是否勤奋尽责实验掌管考察责任等施行核查以及判别，质控团队验收经过并出具项目尽调处事验收观点、项目质量掌握讲述后，项目组方可将项目呈报文件提交内核聚会审议法式。
4、投资银行生意部门及项目组向内查究公室提出内核聚会申请
投资银行生意部门及项目组经过分析质控部内部质控法式后，根据保荐机构现行《投资银行类生意内核办理规程》的规矩，向内查究公室提交内核聚会申请质料，提出内核聚会申请。
5、内查究公室施行内核预审与问核
内查究公室收到上市公司证券发行保荐与主承销项目内核聚会申请质料后，准则上正在3个处事日内告竣对于内核聚会申请文件的齐全性、合规性的考查；对付经过内核预审的项目，根据保荐机构现行《投资银行类生意问核办理方法》的要求实验问核法式。
内查究公室对于内核申请文件、项目主要事项掌管考察状况问核表施行考查历程中以为需进一步领会项目相干主要事项的，会向投资银行生意部门出具“投资银行类项目掌管考察中心课题问核反应观点”；投资银行生意部门及项目组告竣投资银行类项目掌管考察中心课题问核反应观点复兴处事，内查究公室对付经过预审的项目实验问核法式，采用问核的人员席卷项目组签字保荐代表人、项目协办人、投资银行生意部门担任人。
对付经过问核法式的项目，内查究公室于问核停止后的2个处事日内，出具“内核聚会申请受理告诉书”，并向内核担任人发起召集内核聚会。
6、召集内核聚会施行投票表决
内核担任人收到内查究公室对于召集内核聚会的发起后，确定内核聚会的召集时光、所在以及大局、审议议题、聚会主持人。内查究公室担任关连落实参会内核委员，送达“内核聚会告诉”，准则上至多提早3日担任将内核聚会质料送达参会的内核委员施行考查。每次投身内核聚会的内核委员为7名（含）以上，个中：来自保荐机构内部掌握部门的内核委员人数没有得低于参会委员总人数的1/3，且至多有1名合规办理人员投身。
内核聚会对于项目申请文件施行考查，内核委员一一宣布考查观点并就存眷的课题施行提问，签字保荐代表人以及其他项目人员采用询问并回覆课题。参会内核委员施行评议，聚会主持人构造内核委员施行投票表决。
根据参会内核委员的表决定见，内核聚会表决了局分为“经过”“阻遏”共两种。个中：经部分参会内核委员三分之二以上（含三分之二）批准的，内核聚会表决了局为经过；对付未到达部分参会内核委员三分之二批准的，内核聚会表决了局为“阻遏”。
内查究公室正在内核聚会停止后的 2个处事日外向投资银行生意部门出具“内核聚会纪录”、“内核聚会考查观点”。投资银行生意部门正在收到内核聚会考查观点后，应逐项整理落实，弥补处事底稿，改动、弥补、完满项目申请文件后，向内查究公室提交“内核聚会考查观点复兴讲述”，逐项阐明考查观点落事实况和改动后的项目申请文件。内查究公室对于“内核聚会考查观点复兴讲述”以及改动后的项目申请文件施行考查后，将上述文件发送参会内核委员搜求其考查观点。
对付内核聚会考查经过的项目，且投资银行生意部门对于内核聚会考查观点中待核查、落实及整理事项一经核查、落实及整理了却，出具了正式的复兴讲述并按要求提交了改动后的项目申请文件的，内查究公室正在投资银行生意部门告竣上述规矩的2个处事日内，根据内核聚会的确定出具“内核聚会抉择”。
7、内核聚会后考查阶段
投资银行生意部门对付内核聚会考查经过的项目，且对于内核聚会考查观点中提出的课题一经核查、落实及整理了却，参会内核委员已考查批准其复兴讲述和改动后的项目申请文件的，经内查究公室及公司内核担任人审批批准后，投资银行生意部门可煽动对于外报送项目申请文件的发文与签报会签法式，项目申请文件须经内查究公室及公司内核担任人会签考查。
8、深圳证券买卖所反应阶段
投资银行事业部门自收到深圳证券买卖所受理项目申请文件至博得项目发行批文时期，应于收到反应观点之日起的1个处事日内经过投资银行分析办理平台上传相干文件。投资银行生意部门对付拟向深圳证券买卖所申请改期提交反应观点复兴讲述的，内核申请联结人应适时向内查究公室阐明项目改期报送讨论设计。
投资银行生意部门至多应于拟向深圳证券买卖所报送项目反应观点复兴文件、更新的项目申请文件的前3个处事日内，由内核申请联结人将经投资银行生意质量掌握部门考查经过的项目反应观点复兴文件、更新的项目申请文件报内查究公室考查，内核申请联结人应同时阐明项目处事底稿是否一经投资银行生意质量掌握部门考查验收。对付向一定工具发行股票项目拟向深圳证券买卖所提交上市委员会审议聚会询问观点复兴文件的，内核申请联结人至多应于拟报送项目复兴文件的前3个处事日内报送与本次复兴相干的保荐处事底稿。
（二）保荐机构对于本次发行项想法内核观点
2022年8月11日，信达证券投资银行生意内核委员会召集北京汉邦高科数字本领股分有限公司向一定工具发行股票项目内核聚会，经参会委员考查并投票表决，经过了对于北京汉邦高科数字本领股分有限公司向一定工具发行股票项想法考查。
六、保荐机构对于私募投资基金登记状况的核查
本次发行的发行工具为沐朝控股，沐朝控股以现金办法认购没有低于43,247.54万元（含本数）且没有逾越51,748.42万元（含本数）。
沐朝控股为公司制法人，没有属于私募投资基金界限，没有触及投资者须要施行私募投资基金登记的状况。
七、对于有偿邀请第三方机媾和集体等相干动作的核查
根据《对于强化证券公司正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防控的观点》（证监会通告【2018】22号）等规矩，本保荐机构就正在投资银行类生意中有偿邀请各种第三方机媾和集体（以下简称“第三方”）等相干动作施行核查。
（一）本保荐机构有偿邀请第三方等相干动作的核查
截止本发行保荐书出具日，本保荐机构正在汉邦高科向一定工具发行股票中没有生存各种直接或间接有偿邀请第三方的动作，没有生存未表露的邀请第三方动作，契合相干规矩。
（二）上市公司有偿邀请第三方等相干动作的核查
经核查，汉邦高科正在本项目中照章邀请了保荐机构、讼师、会计师等照章需邀请的证券办事机构外，没有生存直接或间接有偿邀请其他第三方的动作。
第二节 保荐机构许诺事项
信达证券已根据公法、行政律例以及中国证监会的规矩和厚交所的相关生意法则，对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行了掌管考察、审慎核查，批准引荐北京汉邦高科数字本领股分有限公司本次向一定工具发行股票，并据此出具本发行保荐书。并按照《证券发行上市保荐生意办理方法》第26条的规矩，遵守行业公认的勤奋尽责精神以及生意规范，实验了充分的掌管考察法式，并对于申请文件施行审慎核查后，做出以下许诺：
（一）有充分缘由置信发行人契合公法律例及中国证监会相关证券发行上市的相干规矩；
（二）有充分缘由置信发行人申请文件以及信息表露材料没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
（三）有充分缘由置信发行人及其董事正在申请文件以及信息表露材料中表达观点的按照充分正当；
（四）有充分缘由置信申请文件以及信息表露材料与证券办事机构宣布的观点没有生存本性性分裂；
（五）保险所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干人员已勤奋尽责，对于发行人申请文件以及信息表露材料施行了掌管考察、审慎核查；
（六）保险保荐书、与实验保荐责任相关的其他文件没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
（七）保险对于发行人供给的专科办事以及出具的专科观点契合公法、行政律例、中国证监会的规矩以及行业榜样；
（八）强迫采用中国证监会凭据《证券发行上市保荐生意办理方法》采用的监管办法；
（九）中国证监会规矩的其他事项。
第三节 对于本次发行的引荐观点
信达证券采用发行人依赖，担负其本次向一定工具发行股票项想法保荐机构。本保荐机构依照狡猾取信、勤奋尽责的准则，根据《公法令》《证券法》以及中国证监会发布的《证券发行上市保荐生意办理方法》等公法律例的规矩，对于发行人施行了审慎考察。
本保荐机构对于发行人是否契合证券发行上市条件及其他相关规矩施行了判别、对于发行人生存的主要课题以及告急施行了提醒、对于发行人繁华远景施行了评介，对于发行人本次向一定工具发行股票项目实验了内部考查法式并出具了内核观点。
本保荐机构内核部门及保荐代表人颠末审慎核查，以为发行人本次向一定工具发行股票契合《公法令》《证券法》等公法、律例、战术规矩的相关向一定工具发行股票的条件，募集资金投向契合国家当业战术要求，批准保荐发行人本次向一定工具发行股票。
1、本次发行实验了法定决议法式
2021年6月16日，公司第三届董事会第四十五次聚会审议经过《对于公司契合向一定工具发行A股股票条件的议案》《对于公司2021年向一定工具发行股票预案的议案》等与本次发行相干的事项。公司独立董事已事前招供本次发行所涉有关买卖事项，并宣布了批准的独立观点。
2021年8月27日，公司第四届董事会第三次聚会审议经过了办理层收买相干的事项。
2021年9月13日，公司2021年第二次且自股东大会审议经过了本次发行以及办理层收买相干的事项。
2022年7月28日，公司第四届董事会第十六次聚会审议经过了本次发行预案订正的相干事宜。
2022年8月24日，公司第四届董事会第十七次聚会审议经过了本次发行抉择无效期及授权刻日缩短的相干事项。
2022年9月9日，公司2022年第四次且自股东大会审议经过了本次发行抉择无效期及授权刻日缩短的相干事项。
2022年10月28日，公司第四届董事会第十九次聚会审议经过了本次发行预案订正的相干事宜。
经核查，北京汉邦高科数字本领股分有限公司已就本次向一定工具发行股票实验了《公法令》《证券法》及中国证监会以及深圳证券买卖所规矩的决议法式。
二、本次发行是否契合《公法令》《证券法》规矩的发行条件的阐明
本次向一定工具发行的股票为群众币普遍股股票，每股面值 1元，每一股分拥有整齐权力；每股的发行条件以及发行代价不异，一切单元大概集体所认购的股分，每股理应支拨不异价额，契合《公法令》第一百二十六条之规矩。
本次发行股票系向一定工具发行群众币普遍股股票，没有选择广告、秘密劝诱以及变相秘密办法实行本次发行，契合《证券法》第九条之规矩。
《证券法》第十二条第二款规矩：“上市公司发行新股，理应契合经国务院同意的国务院证券监视办理机构规矩的条件，全部办理方法由国务院证券监视办理机构规矩”之规矩。经核查，发行人向一定工具发行契合中国证监会规矩的相干条件，全部详见本节之“三、本次发行是否契合《挂号办理方法》规矩的发行条件的阐明”和“四、本次发行契合《发行监管问答—对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求》的相干规矩”。
三、本次发行是否契合《挂号办理方法》规矩的发行条件的阐明
（一）本次发行契合《挂号办理方法》第十一条的规矩
根据《挂号办理方法》第十一条的规矩，本保荐机构对于发行人是否生存没有得向一定工具发行股票的状况施行了逐项核查，全部以下：
1、对于私自改革前次募集资金用途未作矫正，大概未经股东大会招供的核查
本保荐机构猎取并审视了复兴财色泽会计师事情所（寻常普遍共同）对于发行人前次募集资金利用状况出具的《对于北京汉邦高科数字本领股分有限公司前次募集资金利用状况鉴证讲述》（复兴财色泽审专字（2022）第337027号）。
经核查，发行人没有生存私自改革前次募集资金用途未作矫正，大概未经股东大会招供的状况。
2、对于发行人迩来一年财政报表的核查
本保荐机构猎取并审视了复兴财色泽会计师事情所（寻常普遍共同）对于发行人2021年年度财政报表出具的《审计讲述》（复兴财色泽审会字（2022）第337026号）。
经核查，发行人2021年年度财政报表的体例以及表露正在远大方面契合企业会计模范大概相干信息表露法则的规矩，复兴财色泽会计师事情所（寻常普遍共同）对于发行人2021年年度财政报表出具了规范无保全观点的审计讲述。
3、对于发行人现任董事、监事以及高等办理人员迩来三年是否受到中国证监会行政处理，大概迩来一年受到证券买卖所秘密责备的核查
本保荐机构核查了证监会、厚交所通告及其他相干网站秘密信息、发行人秘密表露信息。
经核查，发行人现任董事、监事、高等办理人员没有生存迩来三年受到中国证监会行政处理的状况，也没有生存迩来一年受到证券买卖所秘密责备的状况。
4、对于发行人及其现任董事、监事以及高等办理人员是否生存因涉嫌不法在被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规在被中国证监会立案考察的状况的核查
本保荐机构猎取了发行人及相干人员出具的书面阐明，盘诘了其他相干网站秘密信息、发行人秘密表露信息。
经核查，发行人及其现任董事、监事、高等办理人员没有生存因涉嫌不法正被法令机关立案侦察或涉嫌不法违规正被中国证监会立案考察的状况。
5、对于控股股东、理论掌握人迩来三年是否生存重要毁伤上市公司好处大概投资者合法权力的远大不法动作的核查
截止本保荐书出具日，公司无控股股东、无理论掌握人。发行人原控股股东、理论掌握工钱王立群。本保荐机构核查了证监会、厚交所及其他相干网站秘密信息、发行人秘密表露信息。
经核查，发行人原控股股东、理论掌握人迩来三年没有生存重要毁伤发行人好处大概投资者合法权力的远大不法动作。
6、对于发行人迩来三年是否生存重要毁伤投资者合法权力大概社会众人好处的远大不法动作的核查
本保荐机构核查了证监会、买卖所及其他相干网站秘密信息、发行人秘密表露信息，并猎取了相干主管部门对于发行人出具的合规证实。
经核查，发行人迩来三年没有生存重要毁伤投资者合法权力以及社会众人好处的远大不法动作。
综上，本次发行契合《挂号办理方法》第十一条的规矩，发行人没有生存没有得向一定工具发行股票的状况。
（二）发行人募集资金契合《挂号办理方法》第十二条的相干规矩
公司本次向一定工具发行股票的募集资金利用契合下列规矩：
1、契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例规矩。
2、除金融类企业外，本次募集资金利用没有得为持有财政性投资，没有得直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司。
3、募集资金项目实行后，没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概重要作用公司损耗筹备的独立性。
本次募集资金扣除发行用度后将全数用于弥补震动资金以及了偿银行贷款，没有会用于财政性投资，没有会直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司。本次募投项目契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例规矩。募集资金项目实行后，没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，没有会重要作用公司损耗筹备的独立性。
综上，本次发行的募集资金利用契合《挂号办理方法》第十二条的规矩。
（三）本次发行契合《挂号办理方法》第九十一条的相干规矩
根据《挂号办理方法》第九十一条的规矩，上市公司向一定工具发行股票将导致上市公司掌握权产生改变的，还理应契合中国证监会的其他规矩。
本次发行告竣后，公司控股股东将变化为沐朝控股，理论掌握人将变化为李柠以及王朝光，契合《收买办理方法》第五条的规矩。
经 查 询证 券 期货 市 场失 信 记 录查 询 平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、世界法院失期被施行人名单信息颁布与盘诘（http://zxgk.court.gov.cn/）、诺言中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站及沐朝控股出具的阐明，沐朝控股没有生存《收买办理方法》第六条文定的没有得收买上市公司的状况，契合《收买办理方法》第六条的规矩。
因为李柠担负公司董事长、王朝光担负公司董事，本次发行变成《收买办理方法》第五十一条文定的办理层收买。公司董事会成员中独立董事的比率已到达1/2，且本次发行取得公司董事会、股东大会审议经过。公司邀请了深圳长基物业评估房地产土地估价有限公司出具《北京汉邦高科数字本领股分有限公司拟向一定工具（北京沐朝控股有限公司）发行股票事宜进而变成办理层收买所触及的该公司股东全数权力价值物业评估讲述》（长基评报字[2021]第053号）以及信达证券出具《信达证券股分有限公司对于公司办理层收买之独立财政顾问讲述》。所以，本次发行契合《收买办理方法》第五十一条的规矩。
（四）本次发行契合《挂号办理方法》其他规矩
1、经核查，本次发行的一定工具共1名，为沐朝控股，本次发行工具契合股东大会抉择规矩的条件，且没有逾越三十五名；发行人本次发行的发行工具契合《挂号办理方法》第五十五条的规矩。
2、经核查，本次发行的定价基准日为第三届董事会第四十五次聚会抉择通告日。本次向一定工具发行股票的发行代价为5.80元/股，没有低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总数/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）；发行人本次发行代价契合《挂号办理方法》第五十六条的规矩。
3、经核查，本次发行的一定工具共1名，为沐朝控股，沐朝控股经过认购本次发行的股票将博得上市公司理论掌握权。本次发行的定价基准日为第三届董事会第四十五次聚会抉择通告日，契合《挂号办理方法》第五十七条的规矩。
4、经核查，本次发行工具认购的股分自本次向一定工具发行告竣之日（即自本次向一定工具发行的股票备案至名下之日）起18个月内没有得让渡。本次向一定工具发行停止后，因为发行人送红股、本钱公积金转增股本等缘由推广的发行人股分，亦应按照上述限售期设计；本次发行的上市通行条件契合《挂号办理方法》第五十九条的规矩。
5、保荐机构查阅了发行人对于本次向一定工具发行股票的预案文件、董事会抉择和股东大会抉择，博得了相干负担主体订立的许诺函，经核查，上市公司及其控股股东、理论掌握人、主要股东未向发行工具做出保底保收益大概变相保底保收益许诺，也没有直接大概经过好处相干方向发行工具供给财政援助大概其他积累。本次发行契合《挂号办理方法》第六十六条的规矩。
经核查，本次发行的发行定价契合《挂号办理方法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十九条及六十六条的规矩。
四、本次发行契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求》的相干规矩
1、上市公司应分析思虑现有钱币资金、物业负债组织、筹备领域及变动趋
势、他日震动资金须要，正当决定募集资金中用于弥补震动资金以及了偿债务的领域。经过配股、发行优先股或董事会决定发行工具的非秘密发行股票办法募集资金的，也许将募集资金全数用于弥补震动资金以及了偿债务。经过其他办法募集资金的，用于弥补震动资金以及了偿债务的比率没有得逾越募集资金总数的30%；对付拥有轻物业、天津清债公司高研发参预特征的企业，弥补震动资金以及了偿债务逾越上述比率的，应充分论证其正当性
经核查，发行人董事会已决定本次发行工具，本次向一定工具发行股票募集资金将全数用于弥补震动资金以及了偿债务，契合《发行监管问答》的规矩。
2、上市公司申请非秘密发行股票的，拟发行的股分数目没有得逾越本次发行前总股本的30%
经核查，本次向一定工具发行股票的发行数目没有低于74,564,725股（含本数）且没有逾越89,221,410股（含本数），未逾越本次发行前公司总股本的30%，契合《发行监管问答》的规矩。
3、上市公司申请增发、配股、非秘密发行股票的，本次发行董事会抉择日决绝前次募集资金到位日准则上没有得少于18个月。前次募集资金根底利用了却或募集资金投向未产生变化且按讨论参预的，可没有受上述限制，但相映隔断准则上没有得少于6个月。前次募集资金席卷首发、增发、配股、非秘密发行股票。上市公司发行可转债、优先股以及创业板小额加紧融资，没有合用本条文定
经核查，本次发行董事会抉择日决绝前次募集资金到位日已逾越18个月，契合《发行监管问答》的规矩。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，准则上迩来一期末没有得生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况
发行人迩来一期末没有生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况，契合《发行监管问答》规矩。
所以，公司本次发行契合《发行监管问答—对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求》的相干规矩。
五、发行人生存的主要告急
（一）与本次发行相干的告急
1、本次向一定工具发行股票摊薄即期回报的告急
本次发行乐成且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度推广，但因为本次发行募集资金利用效益的显露须要一个历程，预期成本难以正在近期内完结相映的增添，股本领域的扩张大概导致公司的每股收益被摊薄。
2、考查告急
本次发行相干事项一经取得公司董事会、股东大会审议经过。尚需厚交所考查经过且经中国证监会批准挂号。前述同意或核准均为本次向一定天津收账公司工具发行的基础条件，向一定工具发行规划可否经过上述同意或核准生存没有决定性，和最终博得同意的时光生存没有决定性，提请浩大投资者留神投资告急。
3、募集资金没有足或发行退步告急
公司本次向一定工具发行股票的发行了局将受到证券墟市大伙状况、公司股票代价走势、投资者对于本次发行规划的招供水准、投资者资金筹办状况等多种内外部因素的作用。没有破除因墟市境况改变、根据相干规矩或监管要求而改动规划等因素的作用，导致原股分认购公约没法顺遂实验的大概，本次发行规划大概所以变化或停止。所以，公司本次向一定工具发行股票生存发行募集资金没有足以至发行退步的告急。
4、股票墟市稳定告急
股票墟市的投资收益与告急并存。股票代价的稳定没有仅受公司红利水和蔼繁华远景的作用，而且受国家宏不雅经济战术保养、金融战术的调控、股票墟市的谋利动作、投资者的情绪预期等诸多因素的作用。本次发行尚需特定的考查、实行时光方能告竣，正在此时期股票墟市代价大概呈现稳定，进而给投资者带来特定告急。
5、本次发行后，发行人筹备业绩稳定的告急
本次发行告竣后，公司控股股东将变化为沐朝控股，理论掌握人将变化为李柠以及王朝光。本次发行告竣后，沐朝控股将根据《公法令》《公司条例》的相干规矩施行股东权力，根据有利于公司处置以及公司生意筹备繁华的方向保养董事会以及办理层人员。
同时，本次发行告竣后，李柠以及王朝光也许凭仗其筹备以及办理上市公司的才略、丰硕的企业投资经营的体味及本次募集资金的支柱等，升高新冠疫情对于发行人生意的作用，清除震动性慌张导致的生意延迟及减弱，选拔发行人公司处置以及告急掌握的才略，进而增强公司的延续筹备才略以及红利才略。但发行人改善筹备业绩及实行生意恢复的办法等须要特定的时光，或呈现宏不雅经济稳定、新冠疫情频频等，大概导致公司筹备业绩呈现稳定的告急。
6、本次发行后，掌握权没有牢靠的告急
根据本次发行预案，本次发行告竣后，按沐朝控股认购股分数目下限算计，其持有公司股分比率为 23.03%；按沐朝控股认购股分数目上限算计，其持有公司股分比率为20.00%。所以，本次发行告竣后，公司控股股东将变化为沐朝控股，理论掌天津讨债公司握人将变化为李柠以及王朝光，本次发行将导致公司掌握权产生改变。
李柠以及王朝光已订立《统一步履人协议》，商定正在发行人董事会、股东大会及沐朝控股股东会中就远大筹备、办理决议等事项维持统一步履，为沐朝控股以及发行人的独特理论掌握人。李柠以及王朝光已商定统一步履，掌握权没有牢靠的告急较小，但若呈现财政环境好转、墟市猛烈稳定或产生其他弗成控事宜，大概导致发行人呈现掌握权没有牢靠的告急。
7、本次发行后，新增有关买卖的告急
本次发行告竣后，公司控股股东将变化为沐朝控股，理论掌握人将变化为李柠以及王朝光。讲述期，发行人因生意进步、震动资金充足等生存向有关方拆入资金，且沐朝控股及有关方已向公司供给资金支柱。本次发行有利于增强公司资金势力，改善本钱组织，进步公司可延续筹备才略。但发行人正在他日的筹备历程中，亦大概与沐朝控股及有关方产生买卖，生存新增有关买卖的告急。
（二）行业以及墟市告急
1、宏不雅经济稳定告急
连年来，受新冠疫情、经济繁华组织保养等作用，经济繁华大局严肃。公司的智能安防生意特定水准上依附于海内各级当局对于冷静都会、才干都会、雪亮工程等项目参预环境，广电监测生意特定水准上依附于广电监管部门、电视台、广播电视收集公司对于监测监控的参预力度，数字水印本领利用扩张受制于分歧利用场景须要增添及商业化单干方混合水准以及分析好处的考量等。若宏不雅经济繁华呈现特定幅度稳定，则特定水准上作用公司生意的拓展，进而作用公司的筹备业绩。
2、墟市合作加剧告急
海内安防行业墟市合作日趋剧烈，公司没有仅要面对于原有合作对于手的剧烈合作，更要面对于不停投入的新厂家的寻衅。他日公司主交易务仍将连续面临剧烈的墟市合作，假设公司没有能正在本领水平、老本掌握、墟市拓展等方面延续维持自身劣势，则大概呈现办事或产物代价下降、毛利率下滑及客户流失的状况，进而面临墟市份额下降、红利才略削弱的告急。
3、新冠疫情告急
新冠疫情的延续频频，已对于社会经济繁华形成较大作用。中国社会经济繁华过往的以增量为主的增添模式弗成延续，降速提质的繁华办法对于诸多行业尤为是传统行业作用深切，海内安防行业则是个中之一。受新冠疫情的作用，公司全体客户的招标进度有特定的延后、全体出工项目改期施行，导致公司2020年新定单猎取数目和项目施行进度受到特定的作用。随着新冠疫情正在海内根底失去掌握及海内各行业复工率的选拔，2020年二季度以后新冠疫情对于公司生意的作用一经渐趋减缓，但新冠疫情的频频仍对于公司生意筹备变成特定的作用。思虑到新冠疫情的繁华生存没有决定性，假设他日疫状况势呈现频频而未能失去无效掌握，将大概对于公司的损耗筹备带来没有利作用。
（三）筹备办理告急
1、被实行退市告急警示的告急
公司2019年、2020年及2021年经审计扣除非时常性损益后归属于上市公司股东的净成本陆续为负值。受新冠疫情频频及震动资金充足等作用，2022年1-9月，公司完结交易支出为6,784.65万元，扣除非时常性损益后归属于上市公司股东的净成本为-6,031.22万元，较昨年同期不同下降了 17,746.05万元以及2,629.72万元，降幅不同为72.34%以及77.31%。
若公司2022年经审计的净成本为负值且交易支出低于1亿元，根据《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》第10.3.1条文定的状况，公司股票大概被厚交所实行退市告急警示，提请浩大投资者存眷相干告急。
2、公司处置及内部掌握告急
讲述期内，公司因控股股东资金占用、商誉减值、信息表露等事项屡次收到厚交所以及北京证监局出具的监管函件。针对于上述事项，公司已适时施行整理，并不停建立健壮内部掌握制度，完满内部掌握编制。讲述期内，公司董事会书记、财政总监等董事、高等办理人员变动较多，公司根据《公司条例》的规矩添补相干人员，但若他日公司董事、监事及高等办理人员变动较多导致未能适时添补相干人员或相关内部掌握制度没有能无效地贯彻以及落实，大概导致公司处置无效性没有足、信息表露没有确切的告急，大概对于公司的筹备办理形成没有利作用。
3、项目筹备告急
冷静都会、才干都会、雪亮工程等项目普通周期长、投资大、触及面广，同时项目公约普通还商定业主预留公约价款的5%-10%算作质量保险金，直至项目安全运行1-5年后才给以支拨。假设办理没有到位、本领应用没有正当或本领操作没有榜样，有大概形成项目质量事故或隐患，导致项目老本推广或期后质量保险金没法如期收回，进而作用公司的筹备业绩以及声望。
4、筹备模式转型告急
安防行业颠末多年的繁华积淀一经变成了特有的筹备模式，主要由三种变成：一是以产物为当中，二是以系统集成为当中，三是以办事为当中。公司的智能安防生意在从传统的智能安防大伙束缚规划供应商向都会智能安防办事经营商模式的变化，筹备模式转型对于公司的经营办理才略提出了更高的要求，经营型项目对于团队的分析才略要求更高。随着筹备领域的扩张，若没有能进一步强化分析办理才略，将大概面临着办理编制与公司繁华没有相符合的告急。
5、人材流失告急
公司属于本领聚集型行业，高端人材储存没有足将局部着公司的进一步繁华。若何维持现有本领军队以及办理层的牢靠，并根据生意繁华须要适时添补本领研发人材，进步生意人员专科水和蔼分析本质，对于公司的加紧繁华相当主要。行业高端本领人材没有足，稀奇是复合型人材的缺失，大概导致公司面临人材流失某人才军队满意没有了公司繁华须要的告急。假设公司没有能延续排斥并留住高本质人材，将大概对于公司的合作劣势以及延续强健繁华孕育没有利作用。
6、生意的节令性告急
讲述期内，发行人主要客户以各地公安局、交通、市政办事机构等当局机构、银行等共有企业为主，项目修建资金大多起因于当局财政资金。上述客户多正在每年上半年拟定投资估算与洽购讨论，并实验内部审批以及招标法式，验收以及结算主要分散鄙人半年，进而使得发行人支出消失分明的节令性性格。以2020年为例，发行人上半年支出占比仅为18.42%，而第四季度支出占比为70.71%，支出绝大全体分散正在第四季度。若他日因某些突发因素（如新冠疫情频频、宏不雅经济稳定等）导致第四季度项目完毕验收及结算进度分明滞后或迟延，则将会对于公司筹备业绩及回款形成较大没有利作用，以至大概会导致公司业绩呈现下滑。
7、客户相对于分散的告急
2019年至2022年1-9月，公司上前五名客户的出售额占交易支出的比重不同为37.01%、42.11%、80.16%以及90.08%，公司前五名客户占比呈升高趋势，且分散度较高。公司的主要客户席卷各地公安局、市政办事机构等当局机媾和银行等共有企业。假设他日公司客户所处行业或当局相干投资产生没有利改变，大概公司没有能延续开辟新客户，将大概形成公司业绩的近期稳定，对于公司的延续筹备孕育没有利作用。
8、供应商相对于分散的告急
2019年至2022年1-9月，公司上前五名供应商的洽购额占洽购总数的比重不同为32.57%、45.44%、76.97%以及77.53%，逐年选拔，公司前五名供应商洽购占比呈升高趋势，且分散度较高。公司的主要供应商席卷安防产物损耗企业、硬盘代办企业等企业。公司与主要供应商单干多年，且单干优秀、牢靠。若他日公司主要供应商呈现筹备改变，大概对于公司的洽购状况形成作用，进而作用公司的红利才略。
9、数字水印本领扩张及利用没有及预期的告急
公司拥有的行业跨越的数字水印本领也许精深利用于盗版回首、媒资办理、安全损坏、防伪验真等多方面，利用办法蕴含但没有限于软件系统、硬件集成、芯片嵌入和云霄办事等，家产利用范围广泛。尤为是正在学识产权损坏方面拥有特殊的本领劣势、老本劣势、效用劣势、社会资源整合劣势，但该项本领的大面积商业化落地受制于实质供给方、平台和C真个采用水准，正在学识产权损坏范畴还受制于社会公法制度的完满和相干行业的制度榜样修建。公司的数字水印本领假设没有能适时加紧精深地失去扩张利用，中近期将直接作用到公司筹备业绩目标，且生存被以后者追逐而落空公司本领水平跨越的劣势职位的告急。
10、未决诉讼、仲裁告急
截止本发行保荐书订立之日，公司生存生意公约、借钱公约及处事公约等相干的未决诉讼、仲裁事项。公司相干诉讼仍正在审理或施行中，一经导致公司全体银行账户停止、物业受限等状况。若相干诉讼、仲裁审讯了局或施行动机呈现没有利状况，或发行人仍没有能无效束缚上述诉讼、仲裁，大概会对于公司的损耗筹备孕育没有利作用，进而对于公司财政环境、红利才略、延续筹备孕育没有利作用。
（四）财政告急
1、公司筹备延续折本及延续筹备告急
2019年至2022年1-9月，公司交易支出不同为51,541.42万元、42,387.81万元、29,242.86万元以及6,784.65万元，扣除非时常性损益后归属于上市公司股东的净成本不同为-54,655.23万元、-2,781.04万元、-75,129.35万元以及-6,031.22万元。迩来三年及一期，公司扣除非时常性损益后归属于上市公司股东的净成本稳定较大且延续折本。若公司2022年交易支出、筹备业绩延续下滑，则大概面临延续筹备告急。
2、公司震动资金充足的告急
截止2022年9月30日，公司钱币资金余额为682.22万元，近期借钱余额为9,711.80万元，公司面临较大的偿债压力，且公司震动资金比较慌张。若公司他日筹备呈现没有利稳定，或应收款项接收、项目实行等没有及预期等，大概导致公司面临较大的震动性压力，进而导致公司面临资金充足的告急以及对于公司一般生意筹备形成作用。
3、应收账款诺言亏空告急
截止2022年9月30日，公司应收账款账面价值为17,139.21万元，占总物业的比率为32.86%。假设公司采用的收款办法没有力或客户诺言环境产生改变，公司应收账款生存产生坏账的告急。若公司他日呈现应收账款没有能定时收回而产生坏账的状况，将大概对于公司业绩以及损耗筹备孕育没有利作用。
4、毛利率稳定的告急
2019年至2022年1-9月，公司毛利率不同为18.10%、32.47%、12.89%以及40.07%，迩来三年一期毛利率稳定较大。若他日随着墟市合作的进一步加剧，行业大伙毛利率下降、办理选拔没有及预期等因素的作用，大概导致公司出售毛利率水平进一步下降，进而作用公司红利才略。
5、应收星河伟业债务重组款项减值告急
2020年6月，公司以1元的代价向湖南全通销售净物业为负的全资子公司星河伟业100%股权。同时，经买卖各方计划统一公司批准宽免截止2019年12月31日星河伟业对于公司的交往欠款6,883.56万元，宽免后公司对于星河伟业的其他应收款余额为27,125.13万元。根据商定，星河伟业正在2021年6月30日前了偿2,000万元、正在2021年12月31日前了偿13,500万元、正在2022年12月31日前了偿残余交往欠款。截止2022年9月30日，星河伟业已了偿2,144.26万元，公司应收星河伟业款项余额为24,980.86万元，已计提坏账打算17,779.89万元。
为保险款项的接收，2022年7月4日，公司与星河伟业订立《以房抵债协议》，商定星河伟业于2022年9月30日前以房产等额冲抵对于公司的全体到期债务，可冲抵的债务金额暂定为7,333.03万元，理论冲抵债务金额以两边处分抵债房产产权转化手续前的评估值为准。公司已采用努力办法保险款项的收回，但因为新冠疫情、星河伟业筹备环境等因素的作用，如星河伟业没有能根据协议商定支拨如期了偿交往欠款，或抵债房产没有能定时过户或未能告竣过户，则大概对于上述款项计提坏账打算，产生减值亏空，进而作用公司筹备效益。
6、商誉减值告急
公司收买金石威视、天津普泰变成商誉不同为50,849.21万元以及38,433.78万元，截止2022年9月30日，已计提减值打算不同为49,520.88万元以及37,683.81万元，公司商誉账面价值2,078.30万元，占公司物业总数的比率为3.98%。受新冠疫情频频、资金充足等，讲述期蕴含商誉的物业组筹备业绩呈现大幅稳定。若他日蕴含商誉物业组筹备历程中受墟市须要和自身筹备环境等多种因素的作用，筹备业绩达没有到预期，导致商誉减值，大概对于公司的筹备业绩形成作用。
7、对于外确保及受限物业金额较大的告急
截止2022年9月30日，公司对于外确保的金额为647.46万元，主要为公司对于银行借钱的反确保，占公司净物业的比率为6.33%。截止2022年9月30日，公司受限物业金额为18,129.08万元，占公司总物业的比率为34.76%。公司对于外确保及受限物业占较为大，若公司没有能守时还款，大概导致公司物业遭遇亏空的告急。
8、借钱逾期及诉讼告急
截止2022年9月30日，发行人有息负债余额为17,870.10万元，个中已逾期金额为4,469.72万元。因借钱逾期事项，公司已与中信银行天津分行、盛京银行天津分行等孕育诉讼。根据公司与相干金融机构订立的借钱协议，相干协议条目中蕴含交叉失约及提早到期条目。所以，若他日公司仍没法筹办资金了偿债务或触发含交叉失约及提早到期条目，大概进一步导致债务逾期，进而孕育诉讼的状况，大概作用公司的银行授信及生意筹备。
9、天津普泰欠缴税款的处理告急
2020年，天津普泰生意筹备孕育应缴所得税727.23万元。截止2022年9月30日，天津普泰已缴纳税款55.87万元，滞纳金8.95万元，尚欠缴所得税金额为671.36万元。经发行人与税务主管部门沟通，因新冠疫情、资金充足作用，发行人暂未适时缴纳税款，发行人已许诺资金充实后适时缴纳欠缴税款。经盘诘国家税务总局天津税务局远大税收不法失期主体颁布栏，天津普泰没有属于远大税收不法失期主体。
他日，若发行人及天津普泰仍资金充足，或没有适时缴纳欠缴税款，大概生存触发远大税收不法违规的告急，亦大概对于发行人子公司天津普泰的筹备孕育作用，进而作用公司的生意筹备及红利才略。
10、银行账户停止的告急
发行人因生意公约连累、借钱公约连累、处事仲裁等，公司全体物业、公司及子公司多个银行账户处于停止状态。因新冠疫情、资金充足等因素，公司融资渠道受限、震动性慌张，对于公司一般生意筹备的进步形成了较大作用。若公司没法顺遂、适时束缚上述事项，将对于公司的筹备以及财政环境甚至延续筹备才略形成较大作用。
六、对于发行人繁华远景的评介
公司正在安防范畴从业近二十年，拥有较细密的本领积存以及客户资源劣势，随着墟市繁华的须要，公司已从供给产物转型进级为供给大伙束缚规划为主的分析办事商。创制至今，公司积存了丰硕的硬件以及软件开垦体味，尤为正在公安、银行、社区等安全提防范畴，已变成以软件产物研发为当中，揭开产物出售、硬件妄图、工程动工、系统联调、收集调试、经营维护等多个方面，具备齐全的行业束缚规划才略。
公司是中国安全提防产物行业协会协理事长单元，并前后取得2021 AIoT改革利用寰球50强，“十大安防品牌”以及“十大才干社区品牌”等信誉。公司延续改革，努力到场拟定安防行业各项规范，引领行业向联网化、信息化、智能化方向繁华。公司本领团队曾经前后主持以及到场草拟九项相干产物的国家以及行业规范，负担十五项国家以及省部级问题争论项目，有着丰硕的产物以及系统开垦体味。截止2022年9月30日，公司拥有创造专利20项，有用新式专利19项，软件著作权149项，软件产物证书2项，具备较丰硕的本领势力储存。
发行人深耕安防行业多年，始终器重本领的延续改革与前沿本领的研究，凭仗精彩的本领改革、产物质量以及办事，不停满意客户对于产物系统的牢靠性、切实性、可操作性和各类化须要，已正在墟市竖立优秀的品牌征象以及较高的客户招供度，与海内外破费类墟市大品牌商建立了永恒、牢靠的单干联系，无效地选拔了公司的合作势力。
根据公司繁华筹备，公司将正在延续牢靠推广现有生意以及领域的根底上，渐渐扩张生意领域，完结生意转型进级。公司拟募集资金用于弥补震动资金，以满意公司对于营运资金日趋增添的须要，实在选拔公司资金势力以及分析合作力，以满意各生意范畴繁华所带来的资金须要，增强公司合作势力，升高筹备告急，完结公司生意强健可延续繁华。
七、保荐机构对于本次发行的引荐结论
受发行人依赖，信达证券担负其本次向一定工具发行股票的保荐机构。信达证券本着行业公认的生意规范、公德榜样以及勤奋精神，对于发行人的发行条件、生存的课题以及告急、繁华远景等施行了充分掌管考察、审慎核查，就发行人与本次发行有
关事项矜重实验了内部考查法式，并已经过保荐机构内核部门的考查。保荐机构对于发行人本次发行的引荐结论以下：
本次向一定工具发行股票契合《公法令》《证券法》等公法、律例以及榜样性文件中相关向一定工具发行股票的条件；募集资金投向契合国家当业战术要求；发行申请质料没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏。
信达证券批准算作北京汉邦高科数字本领股分有限公司本次向一定工具发行股票的保荐机构，并负担保荐机构的相映负担。
（以下无正文）